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1 楼

过着幸福单身小日子的ZZB (zzb) 2008-02-19 21:23 回复 评分 ←New 1^#

ZZB注：文章讲的虽然是两大互联网巨头，但是评论角度大多从商业角度出发，因此【商道分享】这里跟大家分享下，有兴趣的可以互相学习。文中如果有涉及到一些名词不理解的，建议百度一下。

发表:吕伯望查看原文

微软收购雅虎这一事件中，有许多方面的情况是我们国内读者所不熟悉的。现把收购案中的几个重要的方面，作一个大体的解说。

是敌意还是善意收购？

这是一次敌意收购吗？说它是敌意收购呢，微软表达要以446亿美元收购雅虎的这封信是写给董事会的，也就是说，它是在跟雅虎的董事会商量，而只有撇开董事会的收购才称得上是敌意收购。但微软这封信恰又偏偏是公开的，如果是和雅虎的董事会“商量”，我们知道都是悄悄进行的。

微软公开这封信，恰恰是为了让雅虎的股东们知道。雅虎的股东们是谁？是对雅虎的董事会和管理层早就怀着深深失望情绪的人。

他们为什么对雅虎失望？因为有一个了不起的Google。Google在2004年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越了上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。2005年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：2007年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。

Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。雅虎潜心研究与Google在搜索技术上的差距，原CEO塞梅尔顽强地承受着来自股东和舆论的压力，并且在2007年初拒绝了微软首次向雅虎伸出的橄榄枝，而把雅虎重新焕发青春的希望，寄托在花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去CEO一职。于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。

失望的股东们能做什么？

微软的信，正是在这个最恰当的时机抛出。这封抬头写给雅虎董事会的信，其实是写给雅虎的股东们看的。与微软第一次向雅虎提出收购的建议不同，雅虎的股东们一直等到几个月后的传闻才知道微软的“用情”和雅虎董事会的“薄情”。微软非常敏锐地感觉到，要想拿下雅虎，跟雅虎的董事会打交道已经不再是唯一的途径，失望的雅虎股东们可能为微软铺上了一条直通雅虎的红地毯。

关于这条“红地毯”，我们放到后面再说。在此之前，我们需要再进一步了解雅虎公司的结构情况。

雅虎的“毒丸”计划

和大多数科技类上市公司一样，雅虎也有一个自己的“毒丸”计划，当任何人或任何机构获取的雅虎股份超过15%以上，这项“毒丸”计划就会启动，因此微软不能通过在公开市场上收购雅虎股份的办法达到控制并最终收购雅虎的目的。微软想要控制雅虎，只有或者通过现任的董事会，与董事会谈判，或者通过股东大会把现任董事会推翻，这样两条路可走。

雅虎的股东

美国的公司法和中国的公司法很不一样，其中特别重要的一点是，美国公司的大股东并不天然就拥有进入公司董事会并控制公司管理的权利。美国上市公司的股权结构普遍非常分散，最大股东持有的股份，往往只有10%左右，而且公司的十大股东中，大多数是机构投资者（为普通老百姓或者私有基金打理投资基金的金融企业）。任何个人或机构通过公开市场上购买雅虎股票成为上市公司的最大股东都有可能，但他们只是在每年的股东大会上选举董事会或投票表决重大事项时，才具备与他们手中持有的股份成比例的话语权。

除雅虎的联合创始人大卫·费罗还持有6%的雅虎股份外，其他雅虎的董事会与管理层成员包括杨致远、以及早期投资人包括日本的软银等，他们合计持有的雅虎股份已经到了可以忽略的地步。600余家机构投资者合计持有88%的雅虎股份，他们才是雅虎股东的主体。

雅虎目前的第一和第二大股东都是机构投资者，其中第一大股东的Capital集团通过其旗下的两大基金合计持有11.6%的雅虎股份，第二大股东Legg Mason持有6.3%的股份，大卫·费罗是雅虎的第三大股东。接下去，雅虎的大股东就基本上全部都是机构投资者了。

有意思的是，雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。

但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。

雅虎的董事会

雅虎的董事会由10名董事组成。和目前大多数公司的情况不一样，雅虎董事会各成员的任期不是一种交叠结构，即通常的情况是，假如董事会成员任期是三年的话，董事会中每年有、而且也只有三分之一董事的任期到期需要重新获选或改选。但雅虎的情况不一样，雅虎所有10名董事的任期在今年6月即将举行的股东大会上全部到期，需要股东大会重新选举。

微软的机会

微软的机会正在于此。微软借一封公开信煽起因雅虎第四季度财报而加深绝望的雅虎投资者（股东）的情绪，把雅虎的董事会放在火炉上烤，如果烤上一段时间仍不能解决问题，微软还将继续把股东情绪引导到6月即将举行的雅虎股东大会上，并在股东大会上与机构投资者联手，一举掀翻雅虎的整个现任董事会，获得雅虎的控制权。

目前雅虎的机构投资者大股东已有一些明确表态，他们讨论的不是雅虎该卖还是不该卖给微软的问题，而是卖多少才算合适的问题。雅虎的第二大股东Legg Mason要求微软提价收购，好理解的一点是Legg Mason不拥有微软的股票，不是微软的股东。而其他机构投资者则反对微软提价收购，因为他们在微软的利益要远高于在雅虎的利益。但不管股东们的利益在何方，他们都有一个共同点，那就是，它们都对雅虎的独立发展前景有一种深深的绝望。

在这种投资者氛围下，雅虎的董事会怕是很难坚持到6月的股东大会。最大的可能是，微软的这封公开信瓦解了雅虎董事会的斗志，董事会被迫重开与微软的谈判，微软在象征性作出一些让步，给雅虎董事会一个体面的台阶后，双方在6月份前达成友好的收购协议。

唯一的变数

在这次微软收购雅虎的事件中，几乎不太可能出现其他的竞购者、搅局者或者“白衣骑士”，因为除了政策原因（涉嫌垄断的听证会和美国及欧盟政府的调查批准必不可少）外，微软是雅虎最合适的整合者，也是唯一有希望把雅虎带向有确定性的光明未来的不二人选。

十分有意思的是，在这次两大跨国巨头的这场全球瞩目的较量中，中国的阿里巴巴和日本的软银将扮演重要的角色。对雅虎的董事会和管理层来说，股东们可能一片倒地投向微软，雅虎董事会或许只有软银的孙正义和阿里巴巴的马云可以援为同盟军，雅虎董事会或许也可能有机会与软银和阿里巴巴一道琢磨出一个能让雅虎股东接受的抵御方案。但问题是软银和阿里巴巴都有自己的利益和算盘，微软也照样能做软银和阿里巴巴的工作，软银和阿里巴巴的立场取决于跟雅虎还是跟微软符合他们自己的最大利益。

微软拿下雅虎的决心不移，但它绝不愿意丢掉雅虎在日本尤其是中国的资产，或者失去与阿里巴巴的合作机会。也许微软与雅虎的合同文本早已拟就，但微软与阿里巴巴和软银的艰巨谈判，可能还才刚刚开始。

zzb 最后编辑于 2008-02-19 21:24:27

2 楼

过着幸福单身小日子的ZZB (zzb) 2008-02-19 21:23 回复 评分 ←New 2^#

文中的“毒丸计划”意思是：在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

3 楼	SOPHIA (紫子梓) 2008-03-12 17:29 回复评分 ←New 3^# 毒丸计划,我不怎么明白.我看了原文,还看了另外一篇关于阿里巴巴的.感觉受益不少.THX

4 楼	过着幸福单身小日子的ZZB (zzb) 2008-03-12 17:56 回复评分 ←New 4^# 现在像你这样愿意看完这么长的一篇文章的孩子真是少啊～

5 楼	过着幸福单身小日子的ZZB (zzb) 2008-03-12 18:00 回复评分 ←New 5^# 关于毒丸计划，我来稍微解释一下，就好比你偷偷的从市面上买了我公司的10%的股份，并还在持续的买入，这样下去的结果是有一天你会突然拥有比我还高的股份并把我拈出董事局，那我当然不愿意了！于是我就想办法让市面上流通大量的我公司的股票，而且还是低价的，这样一来，许多人都有机会买入。这下你手头上原本还能占我公司10%的股票，可能就给稀释到了5%或者更低了。你就无法威胁到我在董事局中的地位了。我不知道我这样讲，你能理解不？

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